西奥在叔叔赛扬的劝说下早已改邪归正，成了一家酒吧的老板。但是，黑暗的过去依然纠缠着他。刚刚越狱出来的黑帮头子艾萨克再次胁迫了西奥，并以假称其为同谋相要挟。西奥不想再进死囚牢了，他给自己的律师朋友杰克打了电话。联邦调查局女特工安迪对艾萨克展开了追捕。

艾萨克为了逃命，先是袭击了一位老者后又绑架了一名女孩。他觉得现在唯一能指望的人便是西奥了，于是给他打电话，声称知道当年西奥母亲死亡的真相。不成想西奥家的电话被人窃听，艾萨克在秘密接头地点被人枪杀。后来，西奥又遭遇陌生入的枪袭。

为了查明真相，杰克和安迪决定让西奥入狱藉以找到主谋。就在西奥将摩西划为重大嫌疑之际，摩西却被保释，并在出狱后不到十二小时又杀死了一名骑警。同时，西奥在狱中的境遇也是险象环生，先是遭狱官毒打，又差一点儿在医务室被一名罪犯勒死。

最终艾萨克的牢友袭击者向西奥透露了一条重大线索。在一个色情网站上他们找到了西奥母亲年轻时被强奸的一段录像。为了找到真凶，西奥用电钻顶住了当年的摄像师的脑门，最终揪出了幕后黑手——一个叫瑞登的地产商。而此时的瑞登则让摩西绑架了赛扬叔叔，并企图以其为诱饵将西奥干掉。在西奥与瑞登和摩西的枪战中，瑞登因与摩西内订被杀，摩西最终也被西奥制服。