上海——十里洋场，灯红酒绿。

在民初这个歌舞升平的乱世，顾海棠与许许多多有志青年一样拥有一颗热爱祖国的赤子之心，却又与他们不同……

1919年，顾海棠和姐姐因父母双亡而被卖进了青楼，几年后，姐姐被迫害致死，顾海棠带着侄女菱子逃往上海。顾海棠刚到上海，菱子便被人拐走，巡捕黄龙帮她找回，自此便对她展开追求。工人运动时，顾海棠遇到初恋、革命党人于立凡，为其铤而走险运输枪支被捕，在狱中受尽折磨，出狱后被赶出法租界。

离开法租界的顾海棠历尽艰辛成为小有名气的企业家，于立凡为了掩护身份与表妹结婚。后来，于立凡因刺杀国民党要员受到通缉，海棠冒死将其送出上海使他得以逃脱。抗战期间，顾海棠与于立凡、黄龙假借商人身份为共产党运送物资及情报，黄龙在一次运送物资途中为了掩护于立凡而牺牲。

抗战胜利后于立凡被国民党屠杀，顾海棠因反对内战被国民党入狱，后在我党的救援下出狱，为党默默地工作。改革开放后，黄龙被追认为抗日烈士……可又有谁知道顾海棠内心所记挂的终不过——此情可待成追忆，只是当时已惘然！