影片的成形过程可谓是一波三折。最初，20世纪福克斯刚刚开始计划这一系列的第三部时，就遇到了不小的麻烦。给前两部确立了相当独到的风格的著名导演布莱恩·辛格在答应再执导第三部之后，突然变卦，被福克斯的老对手华纳兄弟拉去拍摄令一漫画英雄的新作《超人归来》。而临时接手的马修·沃恩也不幸家中出事，中途退出。正当片方和整个剧组一筹莫展时，《X战警》的“老朋友”，《尖峰时刻》和《红龙》的导演布莱特·拉特纳临危受命力挽狂澜，帮了福克斯一大忙的同时也圆了自己多年来的“X战警梦”。而且，以动作类型片扬名的拉特纳对此也颇有见地且经验丰富，相信在操纵起这场新一轮的“变种人大战”更是游刃有余轻车熟路了。但在新作当中，导演拉特纳最为棘手的问题就是，如何让三部电影建立起显而易见且独具特色的联系。而故事和角色都是着手的重点。

虽说漫画改编的电影有漫画迷丰厚的群众基础，但只顾视觉冲击忘了电影本身需要一个精彩的故事却是得不偿失了。前两部故事的精彩使得导演拉特纳倍感压力。尤其是新作中，不少新角色以及新状况的频频出现。除了要解决故事的连贯性，拉特纳还需要重新安排各个角色在新故事中的戏分。第一部完全以金刚狼为主线线索清晰，故事明确；第二部虽加入新人，但叙事也不算复杂；但到了第三部，由于突然增加了这么多新角色，X战警增加至15人之多，再加上其他变种人，如此之众的角色着实令导演头疼费心……