灵姬被李淳风挟持，想方设法逃跑，都被李淳风识破，追逐中二人不慎落入悬崖，李淳风伤重难治，被极乐五部众擒获。在灵姬的命令下，法刑只得为李淳风治伤，李淳风伤势好转，却未痊愈，反被灵姬使唤，二人往娥眉进发……

杨素大摆宴席，席上一位千娇百媚的美女翩翩起舞，她正是杨素为献给隋炀帝而培养的红拂女。为把已绝食三天的李靖收为已用，杨素派红拂女前去说服李靖。李世民与程咬金乔装混进杨素的丞相别府，试图救出被囚禁的李靖，不料竟见到了奇怪的一幕……

李世民无意中获得天剑碎片，惊动杨素与杨玄感。李世民一拳击毙杨玄感，杨素为之发狂，竟变身人狼，一心要置李世民于死地。杨玄感魂游地府，竟然见到了被囚的霸王项羽……

隋炀帝为学天魔神功，不断以自己的鲜血喂饲记载着天魔心法的兽皮，功力大增。他不秘密训练了一批耳目，专为他收集各个臣子的信息。表面上不理政事、荒淫无道的隋炀帝的真实面目是什...