汉武帝好大喜功，先后派五路大军，出征闽越、南越、夜郎、大理和朝鲜，南到西贡，东至汉城，全部囊归大汉版图；西抵阿富汗，北至西伯利亚，皆向武帝称臣。武帝还不满足，他亲自率领十八万禁军。出兵朔方，欲调诸侯之兵百万，细梳草原，搜出乌维单于，彻底剿灭匈奴。然后东赴泰山，完成封禅大典，还要到海中求仙。他听信术士妖言，为了几匹天马，特派李广利出征大宛，将士死难数万……

张汤推波助澜，无恶不作，创制无数酷刑，还以骇人听闻的“腹诽”之罪，杀死颜异，创造中国封建社会在禁止言论的同时还要禁止心声的黑暗统治之先河。接下来的杜周更是有过之而无不及，他用“沉命法”打击反抗者，又启中国司法“连坐”，之先，人民陷于水火之中。

东方朔觉得难与汉武帝继续同道，便要求外出隐居。无奈武帝不许，他被迫隐居于皇宫的金马门内。朱安世的再度出现，东方之珠的任性所为，给他增加了更大的困难。张骞卫青之死，又给他带来很大打击。在此逆境之下，东方朔仍在协助武帝治理黄河溃决，严惩贪官污吏，设法处死张汤，灭掉杜周。而在朔方城上，他一笑而罢百万之兵，让武帝设十三刺史以治天下，使诸侯再无反叛能力；登泰山一哭而撤千万金帛，让百姓免遭涂炭之厄。他主张与西域结盟，亲自送汉家公主到乌孙合亲，同时帮助汉军从西域脱身，自己却因没能到昆仑山找到武帝所要的王母娘娘的仙桃而再被贬谪。

匈奴战事再起，李陵被李广利所害，率三千兵马陷入敌阵，最后为匈奴所获。司马迁力救李陵家小，却被武帝处以宫刑。东方朔奋身代替司马迁受刑，却被武帝逐出长安。公孙敖与苏武两赴匈奴，一个被武帝怒而斩杀，另一个被匈奴囚于北海放牧公羊。而正在此时，宫廷之中一场更大的灾难，向卫子夫和她的儿女们逼近。

东方朔和珠儿施出浑身解数，要拯救太子和都城长安……