在一座城市的一栋小楼里住着两个好朋友，一个叫铅笔头，另一个叫小铁皮。他们一个是魔法画家，一个是巧手大师。

铅笔头会画活的画，也就是说，只要是经他的手画出的东西，肯定能变成真的。如果小朋友们觉得这一点都不稀奇，也可以拿支笔随意画画，看看你们画出的东西能否变成真的。什么？你画的画一动不动？你看，没那么容易吧？而我们的铅笔头却能把画出的画变成真的。

他的好朋友小铁皮更是样样精通，他能在一分钟内造出所有的东西，不管是自行车，还是宇宙飞船。一，二，三——做好了！小朋友们大概会说，这可不简单啊，这可比画出活的画还要难了！

两个好朋友开了一所真正的魔法学校，他们要把自己的本领教给孩子们。不过学生并不多，只有四个——小树枝、小黄雀、巴布奇和小娜斯佳。

这是世界上最快乐的魔法学校。

但糟糕的是，在离他们不远的一座破房子里住着两个大坏蛋——海盗布里布里和间谍德尔卡。让他们感到很不满意的是，世界上有魔法学校，却没有海盗学校。两个坏蛋想把铅笔头和小铁皮赶出去，自己住进那栋小楼里。他们还想抓住会画魔法画的铅笔头，让他画出自己想要的一切：财宝、海盗船、武器和海盗需要用的其他东西。

但是铅笔头和小铁皮依靠自己的智慧摆脱了两个大坏蛋，坐着一般铅笔头画的潜艇来到了大海上，开始了一段令人难以置信的旅程。